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Metro, représenté par le cabinet Langlois Kronström Desjardins, a remporté une importante victoire dans le dossier qui l’oppose à certains de ses marchands actionnaires. Le 17 mai 2011, l’honorable Robert Mongeon de la Cour supérieure a, dans un jugement fort détaillé, rejeté le recours pour cause d’oppression et d’abus introduit par le Regroupement des marchands actionnaires.
Cette affaire remonte à janvier 2003, alors que le Regroupement a lancé ce que le juge décrit comme « une attaque ‘tous azimuts’ contre Métro, soulevant des motifs d’oppression, d’illégalité et de nullité de plusieurs des faits et gestes de l’entreprise à leur égard, au risque même, selon les Défenderesses, de voir l’entreprise ébranlée s’ils avaient gain de cause, avec des conséquences non négligeables sur la valeur de l’action de Métro. »
Cette « attaque » faisait suite « aux plaintes et accusations à peine voilées des marchands actionnaires dirigées vers les dirigeants de Métro (et plus spécifiquement envers les nouveaux arrivants que seront MM. Pierre Lessard et Paul Gobeil) à qui ils reprochent de les avoir littéralement dépossédés de leur entreprise… ».
La première question que s’est posée la Cour est celle de l’intérêt juridique du Regroupement de se plaindre d’oppression au nom des marchands actionnaires en leur qualité de détenteurs d’actions multivotantes B. Pour différentes considérations, le juge conclut que :
« Les marchands-actionnaires ont fait le choix de poursuivre les Défenderesses non pas en leur nom personnel mais par l’entremise du Regroupement. Or, comme la preuve le révèle, le Regroupement n’est qu’un mandataire, qu’un fondé de pouvoir, qui sert de porte-parole des marchands dans leurs négociations et tractations avec les Défenderesses.
Le Regroupement ne détient pas les droits que les marchands-actionnaires peuvent prétendre obtenir contre Métro.»
Quant à la question de savoir s’il y avait eu oppression, la Cour supérieure a suivi les arguments mis de l’avant par Metro, notamment à l’effet que les mesures prises par la direction de Metro et que le Regroupement conteste au nom d’une minorité de marchands actionnaires, avaient été prises dans l’intérêt de l’entreprise et, au surplus, avaient largement profité aux marchands actionnaires que le Regroupement disait représenter.
Qui plus est, la Cour a déterminé que si les marchands actionnaires avaient perdu leur contrôle de Metro, cela résultait de leur propre décision de transformer Metro depuis 1986, d’une société de style coop qu’elle était alors, en société ouverte faisant appel à plusieurs reprises à l’épargne publique pour obtenir les capitaux nécessaires pour rivaliser avec ses concurrents et financer son développement.
Comme le soutenait Langlois Kronström Desjardins pour Metro, le juge a constaté que ces mesures avaient permis à Metro de devenir une force non négligeable dans le marché de l’alimentation au grand bénéfice de l’ensemble de ses actionnaires dont les marchands-actionnaires eux-mêmes. Le juge note, à plusieurs reprises d’ailleurs dans son jugement, que les marchands actionnaires allèguent n’avoir subi aucun préjudice financier suite aux mesures contestées et que les doléances du Regroupement au cours des années visaient en réalité à inciter Metro à bonifier les ententes commerciales des marchands qu’il représentait. La Cour supérieure a conclu sur ce point qu’un actionnaire minoritaire ne peut user d’un recours en oppression comme levier pour se négocier une meilleure relation commerciale avec l’entreprise dont il est actionnaire.
Enfin, la Cour a rejeté la demande du Regroupement d’annuler un certain nombre de règlements de Metro en évoquant notamment qu’ils étaient non oppressifs et conformes aux statuts de la société, tout en soulignant, par surcroît, qu’on avait mis trop temps avant de les contester.
Raynold Langlois, c.r., CRIA, FACTL, Ad. E., Guy Turner, Marc-André Sansregret, Marie-Geneviève Masson et Rébecca St-Pierre ont représenté les intérêts de Metro dans ce dossier.
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Arbitrage commercial au Québec - Mai 2012